Практическое КУ

🔐 Опцион на заключение договора: плюсы и минусы для ООО и АО Чаще всего в сделках M&A опционы структурируются в соответствии со ст. 429.2 ГК РФ – одна сторона дает другой стороне право заключить договор путем акцепта безотзывной оферты. Порядок заключения соглашения об опционе и механизм реализации опциона отличаются для ООО и АО. 1️⃣ Для ООО: 🔹 требуется нотариальное удостоверение соглашения об опционе и оферты (опцион заключается в форме для договора купли-продажи), а в последующем – нотариальное удостоверение акцепта; 🔹 после нотариального удостоверения акцепта от второй стороны сделки не требуются какие-либо действия для перехода доли (нотариус подает в рег.орган заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ); 🔹 если безотзывная оферта совершена под условием, нотариусу предоставляются доказательства его ненаступления/наступления; 🔹 при изменении уставного капитала может потребоваться и изменение опциона в части размера доли. ✅ Плюсы: 🔹 для перехода доли не требуется участие другой стороны, необходимые действия совершает нотариус; 🔹 риск не реализовать опцион из-за действий/бездействий сторон меньше (но все равно есть и в ООО, и в АО – например, если нужно согласие ФАС/другого органа на переход доли). ❌ Минус: риск не совершить сделку, если нотариус не может подтвердить условия акцепта (не наступило определенное событие, не определены документы для предоставления нотариусу и др.). 2️⃣ Для АО: 🔹 не требуется нотариальное удостоверение соглашения об опционе, оферты и акцепта; 🔹 права на акции автоматически не переходят после акцепта (в отличие от ООО), стороне/сторонам (в зависимости от условий) нужно обратиться к регистратору и предоставить документы для передачи акций и открытия лицевого счета. ✅ Плюсы: 🔹 не требуется привлекать нотариуса для сделки; 🔹 нет риска не совершить акцепт в связи с трактовкой третьих лиц (возможность акцепта не зависит от иных лиц, кроме сторон сделки). ❌ Минус: риск уклонения обязанной стороны от реализации опциона (неявка к регистратору, непредоставление ему необходимых документов и др.). Таким образом, опцион на заключение договора больше подходит для сделок с долями. При взаимодействии с акциями эффективнее работает механизм эскроу (его можно использовать и вместе с опционом – как гарантию «сохранения» акций в период действия опциона). Расскажем о нем в будущих постах. ➡️ Практическое КУ #Сделки_MA

🖍 Найдите ошибки в решении о согласии на совершение сделки с заинтересованностью ☝🏻 Коллеги, на слайде – пример решения о согласии на совершение сделки с заинтересованностью. 🧑🏻‍💻 Задача – найдите ошибки (если они там есть!) и поделитесь вашим мнением в комментариях. 🖌 Позднее мы сделаем разбор. ➡️ Практическое КУ #ОсобыеСделки

⚙️ Разбор примера сделки M&A: материалы вебинара Бранан Лигал и Legal Academy 🧑🏻‍💻 28.08.24 г. Максим Бунякин и Юлия Ненашева провели вебинар, на котором комплексно разобрали пример сделки по приобретению бизнеса: 🔹 от фиксации бизнес-договоренностей, разработки структуры сделки и проверки бизнеса 🔹 до закрытия сделки и интеграции. 📲 Запись вебинара размещена по ссылке (бесплатно, нужно авторизоваться/создать личный кабинет). ☝🏻 Также напомним, что у нас есть два практических курса по сделкам M&A – базовый и продвинутый. Все детали здесь и здесь. ➡️ Практическое КУ #Сделки_MA #АкадемияБрананЛигал

🗂 Реорганизация и кредиторы: пример Q&A В развитие темы работы с кредиторами при реорганизации делимся примером документа, который помогает взаимодействовать с ними (кратко – вопрос-ответ/Q&A). ☝🏻 По нашей практике этот документ позволяет эффективнее «пройти» реорганизацию, избежать конфликтов и разногласий с кредиторами, контрагентами. Наряду с другими документами его можно разместить на сайте, на внутренних ресурсах, а также направить третьим лицам. Структура документа: 1️⃣ Общая часть, краткое описание реорганизации: 🔹 Схематичное отображение 🔹 Обоснование условий и порядка реорганизации 2️⃣ Вопросы и ответы: 🔹 Как будет реорганизована компания? Какие бизнесы планируется выделить/присоединить? 🔹 Ключевые финансовые показатели выделяемых/присоединяемых компаний? 🔹 Какие ключевые сроки реорганизации? 🔹 Не ухудшится ли финансовое положение компании после реорганизации? 🔹 Какие прогнозные показатели компании по результатам года с учетом того, что выделяются операционные бизнесы/присоединяется бизнес? 🔹 Когда выделяемые компании начнут полноценную операционную деятельность? Не будет ли разрыва в такой деятельности? 🔹 Какую информацию о реорганизации и из каких источников можно получить? 🔹 Какие контракты будут переданы, а какие останутся в компании? 🔹 Не изменятся ли условия контрактов после выделения? 🔹 Когда выделяемые компании будут иметь свои реквизиты (ОГРН, счет, адрес и др.)? 🔹 В какой срок планируется переоформить договоры? 🔹 Будут ли расторгаться действующие договоры? 🔹 Как будет определяться правопреемник по договору, в том числе заключенному после даты принятия решения о реорганизации? ➡️ Практическое КУ #Реорганизация

🖌 Term sheet: важные аспекты для продавца В развитие темы основных условий сделки (term sheet) разберем, какие аспекты важно учесть продавцу при обсуждении этого документа. 1️⃣ Цели сделки (продажа доли, выход из бизнеса, стратегическое партнерство и др.). От них зависят условия продавца – как он готов «поделиться» голосами, что он готов согласовывать, какие опционы он готов предоставить и др. 2️⃣ Ключевые активы для всех сторон. Что именно ценно для каждой из сторон (например, недвижимость, контракты, команда или интеллектуальная собственность). 3️⃣ Договоренности текущих собственников компании. Необходимо понимать, на каких условиях продавец может выйти из бизнеса. Например, есть ли у него обязательства по корпоративному договору, есть ли преимущественное право у других участников. 4️⃣ Готовность предоставить детальную информацию (в т.ч. коммерческую тайну) потенциальному покупателю. Важно определить, какая информация, в какие сроки и в каком формате предоставляется покупателю, чтобы снизить риск ее недобросовестного использования. 5️⃣ Остаются ли ключевые сотрудники, менеджмент. У продавца могут быть устоявшиеся отношения/договоренности с некоторыми сотрудниками. Поэтому необходимо обсудить дальнейшие условия их работы или уход вместе с продавцом. 6️⃣ Готовность принять корпоративные стандарты покупателя (в т.ч. по контролю, отчетности и др.). Если продавец остается в компании после сделки, ему важно «примерить» на себя правила и требования покупателя, т.к. в дальнейшем придется по ним работать. Детальнее все эти вопросы и другие ключевые аспекты подготовки term sheet мы разбираем на нашем продвинутом онлайн-курсе по сделкам M&A. 🤝 По результатам каждый слушатель получает готовый документ. До 30.09.24 г. по промокоду BrananLegal на покупку курса действует скидка 15%. ➡️ Практическое КУ #Сделки_MA

🔐 Согласие Прав.комиссии на размещение акций недружественному нерезиденту: ключевые аспекты Ранее мы разбирали задачу о согласии Прав.комиссии на передачу недвижимости при реорганизации. 🖌 Сегодня рассмотрим ситуацию, когда нерезидент из недружественной юрисдикции или подконтрольное ему лицо приобретают акции в процессе эмиссии. Ключевое: 1️⃣ Согласие требуется при любой эмиссии, когда акции приобретает недружественный нерезидент или подконтрольное ему лицо (подписка, распределение среди акционеров, реорганизация). Банк России напомнит об этом в отдельном письме при регистрации выпуска. 2️⃣ Предварительное согласие нужно: 🔹 получить до сделки по приобретению акций в процессе эмиссии (ДКП при подписке, дата распределения акций среди акционеров/завершения реорганизации); 🔹 и предоставить в Банк России для регистрации отчета об итогах выпуска. 3️⃣ Согласие НЕ требуется, если недружественный нерезидент находится под контролем гражданина РФ. В этом случае для регистрации отчета об итогах выпуска в Банк России необходимо предоставить: 🔹 справку об отсутствии обязанности получить согласие Прав.комиссии (с указанием оснований); 🔹 описание цепочки всех организаций/лиц, контролирующих приобретателя акций (пример – на слайде); 🔹 пояснения, подтверждающие контроль резидента РФ по всей цепочке владения (прямое/косвенное, корпоративные договоры и др.); 🔹 уведомления резидента РФ о контролирующих иностранных компаниях, предоставленные в налоговый орган. 4️⃣ На практике Банк России внимательно анализирует все обстоятельства размещения акций и может приостановить эмиссию для получения детальных сведений/пояснений о контролирующих лицах. ☝🏻 Рекомендуем учитывать эти аспекты, а также исключения из общих правил получения согласия Прав.комиссии. ➡️ Практическое КУ #ЭмиссияАкций

🤝 Круглый стол по возмещению потерь и не только на Юридическом форуме мастеров 12-14.09.24 в Воронеже 14.09.24 г. наш коллега Дмитрий Попов (директор коммерческой практики Бранан Лигал, управляющий партнер Popov Law Services) проведет круглый стол в рамках Пятого юридического форума мастеров в Воронеже. 🧑🏻‍💻 Тема: «Возмещение имущественных потерь – выход из зоны турбулентности». Разберем: 🔹 в каком размере присудят возмещение – как написали в договоре, или нужно доказать до копейки, или «с разумной степенью достоверности»? 🔹 может ли возмещение быть последствием ложного заверения? 🔹 «акцессорность» возмещения – можно ли передать вместе с активом? 😉 Для тех, кто не сможет приехать, отдельные слайды по теме здесь. 🔥 Форум по-настоящему масштабный: 3 дня (12-14.09.24), 800+ практиков, 25+ деловых секций, 5 авторских мастер-классов. В насыщенной программе – самые актуальные вопросы, в т.ч. по корпоративке и смежным областям: 🔹 сделки M&A; 🔹 интеллектуальная собственность; 🔹 налоги; 🔹 банкротство; 🔹 цифровое право и др. 💥 А еще – обширная культурная программа: тематическая экскурсия, киберспортивный клуб, юридический стендап, вечеринки и др. Все детали здесь. По промокоду BrananLegal скидка 10%. ➡️ Практическое КУ Реклама: ООО «Бранан Лигал» ИНН 7702703141 Erid LjN8KG8Ky

🛎 Поправки в корп.законодательство на 1 сентября 2024 Как обещали, разбираем значимые поправки нового ФЗ № 287. Часть из них вступила в силу 1.09.24 г., а работать с ним надо уже сегодня 😀 1️⃣ Факт принятия решения ООО о назначении ЕИО должен нотариально удостоверяться (кроме отдельных типов компаний): 🔹 если нотариус удостоверил факт принятия решения (в т.ч. в АО), то он обязан предоставить в рег.орган заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ не позднее следующего рабочего дня после предоставления ему протокола/решения; 🔹 если к нотариусу обратились уже с заявлением, то он подает его в рег.орган в день нотариального удостоверения подписи на заявлении. Тот же срок установлен для нотариуса в отношении уведомления о формировании ликвидационной комиссии/назначении ликвидатора. 2️⃣ В ЕГРЮЛ будут вноситься сведения об аресте доли ООО, который наложил суд или судебный пристав-исполнитель. Также напомним, что отдельные изменения уже действуют с 8.08.24 г. В частности, урегулированы полномочия АО в отношении «потерянных» акционеров: 1️⃣ возможно приостановить выплату дивидендов, если: 🔹 они возвращались более 2 лет; и 🔹 они перечислялись не менее 2 раз; и 🔹 регистратор не получил актуальную информацию об акционере в установленный срок. 2️⃣ возможно приостановить предоставление сообщений о проведении заседания/заочного голосования и бюллетеней для голосования по почтовым адресам из реестра акционеров, если: 🔹 они возвращались более 2 лет; и 🔹 они отправлялись не менее 2 раз; и 🔹 в последнем сообщении было предупреждение о приостановлении и уведомление о праве предоставить актуальный почтовый адрес; и 🔹 регистратор не получил актуальную информацию об акционере в установленный срок. Решения о приостановлении принимает совет директоров (или другой уполномоченный орган). Они раскрываются в форме сообщения о существенном факте. В уставе неПАО можно предусмотреть, что положения о приостановлении к нему не применяются. ➡️ Практическое КУ

⭐️ Рубрика «BL Talents» 🧑🏻‍💻 Бранан Лигал приглашает в команду! Коллеги, мы приглашаем к нам в команду опытных и позитивных корпоративщиков! Позиции – старший юрист/юрист: 1️⃣ по сделкам M&A; 2️⃣ по рынкам капиталов. Важные навыки и качества: 🔹 опыт от 5-7 лет, консалтинг и/или инхаус 🔹 отличные знания корпоративного и гражданского права (позиция № 1) 🔹 опыт по IPO, pre-IPO, размещению облигаций, ЦФА (позиция № 2) 🔹 навыки управления проектами 🔹 грамотная устная и письменная речь 🔹 и конечно – позитивный настрой Кратко о нас: 🔹 ключевая специализация: реструктуризации, сделки M&A, КУ 🔹 уникальные проекты 🔹 корпоративное обучение для сотрудников 🔹 уютный офис в центре (Замоскворечье), частичная удаленка 💰 Фин.условия: по результатам собеседования 📝 Присылайте резюме с кратким рассказом о себе на [email protected]. ➡️ Практическое КУ #BL_Talents

❓ Сделка между любовницей директора и компанией: можно ли признать заинтересованной? Вопрос может показаться несерьезным, т.к. в законе нет термина «любовница» или «любовник»😀. Но он вполне практический. Не редкость сделки с конфликтом интересов общества и директора через лицо, отношения с которым формально не подтверждаются. 🖌 Строго формально: В законах об АО и ООО указан ограниченный круг лиц, сделки с которыми могут быть признаны сделками, в совершении которых есть заинтересованность ЕИО. Например, в части физ.лиц это его родственники (супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья/сестры, усыновители/усыновленные). Перечень таких лиц закрытый, т.е. не может быть расширен по усмотрению общества или суда. ⚖️ Есть единичное решение суда 2012 года, в котором сделка между заводом и падчерицей ЕИО (дочь супруги, не удочеренная официально) признана заинтересованной. Падчерица является аффилированным лицом супруги ЕИО, но формально ее отношения с ЕИО никак не подтверждались. Данная практика не нашла дальнейшего подтверждения, а в 2017 году аффилированность исключили из критериев квалификации сделок с заинтересованностью. Таким образом, строго по закону нет возможности квалифицировать сделку с любовницей директора как сделку, в которой есть заинтересованность директора. ☝🏻 В то же время в уставе непубличного общества можно предусмотреть собственный порядок согласования сделок с заинтересованностью и в т.ч. определить критерии, по которым лица могут быть признаны заинтересованными в сделке. Например, указать, что дружеские или любовные отношения – это основание заинтересованности (при этом важно четко и корректно указать критерии таких отношений). В таком случае, сделку можно признать заинтересованной. ❗️ Отметим, что участник/акционер и члены органов управления вправе оспорить сделку не только при отсутствии надлежащего одобрения, но и по другим основаниям. Например, ущерб интересам общества (п. 2 ст. 174 ГК РФ). При этом, если сделка совершена в ущерб интересам общества, она может быть оспорена по другим основаниям. Также в случае ущерба интересам общества можно взыскать убытки. В одном из дел это было реализовано в отношении бывшего ЕИО. Суд указал, что в результате цепочки сделок имущество компании приобрела женщина, которая на момент заключения сделки находилась в любовных отношениях с ЕИО. ➡️ Практическое КУ #ОсобыеСделки